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　　第六屆董事會第十二次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　風神輪胎股份有限公司（下稱“公司”或“風神股份”）第六屆董事會第十二次會議通知于2016年5月27日以電子郵件和電話通知方式發出。會議于2016年6月3日以通訊表決方式召開。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　與會董事審議、表決情況如下：

　　一、審議通過了《關于公司戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會人員組成的議案》

　　經董事會研究，公司董事會各專業委員會成員設置如下：

　　1、戰略委員會委員：白忻平、張麗華、焦崇高、鄭玉力、薛爽、楊一川、范小華

　　主任委員：白忻平

　　2、薪酬與考核委員會委員：白忻平、楊一川、范小華

　　主任委員：楊一川

　　3、提名委員會委員：白忻平、薛爽、范小華

　　主任委員：范小華

　　4、審計委員會委員：白忻平、薛爽、楊一川

　　主任委員：薛 爽

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了《關于公司購買、出售資產構成關聯交易的議案》

　　本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事對本議案進行了事前審查并予以認可。

　　本次支付現金購買及以現金交易方式出售資產的交易對方為中國化工橡膠有限公司（下稱“中國橡膠”）、Pirelli Tyre S.p.A（下稱“倍耐力”）。中國橡膠持有公司42.58%股權，為公司的控股股東，中國橡膠間接控股倍耐力，中國橡膠及倍耐力均為公司的關聯方。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次支付現金購買資產及以現金交易方式出售資產構成關聯交易。

　　本議案涉及的2名關聯董事白忻平先生、焦崇高回避表決，經2名非獨立董事及3名獨立董事投票表決通過。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于購買、出售資產暨關聯交易的議案》

　　本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案涉及的2名關聯董事白忻平先生、焦崇高回避表決，經2名非獨立董事及3名獨立董事參與投票表決通過了以下議案。

　　公司擬以現金向中國化工橡膠有限公司購買中車雙喜輪胎有限公司100%股權、青島黃海橡膠有限公司100%股權；以現金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）購買倍耐力工業胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股權，同時以現金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作風神輪胎有限責任公司80%股權。本次交易作價將以國資監管部門備案確認的資產評估報告為準。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　四、審議通過了《關于簽署附條件生效的<資產注入協議>的議案》

　　本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事對本議案進行了事前審查并予以認可。

　　根據本次交易方案，同意公司與中國橡膠、倍耐力簽署附條件生效的《資產注入協議》。

　　本議案涉及的2名關聯董事白忻平先生、焦崇高回避表決，經2名非獨立董事及3名獨立董事投票表決通過。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》

　　為公司順利實施本次交易事宜，擬報請公司股東大會授權董事會辦理本次交易中所涉及的相關事宜，前述授權包括但不限于：

　　（一）根據公司實際情況及監管部門的要求，制定、調整和實施本次交易方案；

　　（二）授權董事會及其授權人就本次交易的實施事宜向有關政府機構及監管部門辦理審批、登記、備案、核準等手續；簽署、執行、修改、完成向有關機構、組織提交的所有文件、合同；代表公司做出其認為與實施本次交易有關的必須的或適宜的所有行為及事項；

　　（三）辦理與本次交易有關的其他事項。

　　本授權的有效期自公司股東大會決議作出之日起十二個月。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　六、審議通過《關于暫不召開公司臨時股東大會的議案》

　　鑒于公司交易涉及的相關審計、評估等工作在本次董事會會議召開前尚未完成，公司董事會擬暫不召開公司臨時股東大會。待相關審計、評估等工作完成后，公司將另行召開董事會會議并發出臨時股東大會通知，由公司臨時股東大會審議本次交易的相關議案。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　以上議案中的第二、三、四、五項尚須提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2016年6月6日

 

　　風神輪胎股份有限公司

　　第六屆監事會第七次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　風神輪胎股份有限公司（下稱“公司”或“風神股份”）第六屆監事會第七次會議通知于2016年5月27日以電子郵件和電話通知方式發出。會議于2016年6月3日以通訊表決方式召開。本次會議應出席監事5名，實際出席監事5名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　與會監事審議、表決情況如下：

　　一、審議通過了《關于公司購買、出售資產構成關聯交易的議案》

　　本次支付現金購買及以現金交易方式出售資產的交易對方為中國化工橡膠有限公司（下稱“中國橡膠”）、Pirelli Tyre S.p.A（下稱“倍耐力”）。中國橡膠持有公司42.58%股權，為公司的控股股東，中國橡膠間接控股倍耐力，中國橡膠及倍耐力均為公司的關聯方。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次支付現金購買資產及出售資產構成關聯交易。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　二、審議通過了《關于購買、出售資產暨關聯交易的議案》

　　公司擬以現金向中國化工橡膠有限公司購買中車雙喜輪胎有限公司100%股權、青島黃海橡膠有限公司100%股權；以現金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）購買倍耐力工業胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股權，同時以現金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作風神輪胎有限責任公司80%股權。本次交易作價將以國資監管部門備案確認的資產評估報告為準。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　風神輪胎股份有限公司監事會

　　2016年6月6日

 

　　風神輪胎股份有限公司

　　關于購買、出售資產暨關聯交易事項

　　不構成重大資產重組的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　風神輪胎股份有限公司（下稱“公司”）股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日進入重大資產重組程序。公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續停牌，停牌時間不超過2個月。

　　原《重大資產重組框架協議》約定方案涉及（1）海外收購，對價方式包括發行股份購買資產；（2）國有資產管理部門的事前審批。方案的推進需要溝通和審批部門較多，審批程序復雜。公司及相關各方積極與相關政府部門溝通協商并積極推進原重組方案，但經多方努力，公司仍不能在承諾的時間內形成重組預案，現階段繼續推進原重組方案的條件尚不成熟。此外，鑒于上市公司進一步提高公司生產工藝和管理水平以及整合資源和減少同業競爭的需要，以及停牌期間公司已開展的相關工作，公司擬確定最終方案為以現金方式購買原重組框架下標的資產中的中車雙喜100%股權、黃海有限100%股權和倍耐力工業胎10%股權，同時以現金交易方式出售公司持有的焦作風神（即原重組框架中的風神股份PCR公司）80%股權。

　　綜合上述情況，經慎重考慮，為維護全體股東的利益，公司于2016年6月3日召開董事會審議通過了《關于購買、出售資產暨關聯交易的議案》，最終方案不構成重大資產重組。（詳見《風神輪胎股份有限公司關于購買、出售資產暨關聯交易公告》，公告編號：臨2016-048）公司股票將于投資者說明會召開公告后復牌。

　　公司承諾：公司在披露本公告日起6個月內不再籌劃重大資產重組事項。

　　公司對本次停牌對給各位投資者帶來的不便深表歉意，并對長期以來關注和支持公司發展的各位投資者表示衷心感謝。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站，有關信息均以上述指定媒體發布的公告為準，請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司

　　董 事 會

　　2016年6月6日

　

　　風神輪胎股份有限公司

　　購買、出售資產暨關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容概述

　　風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“風神股份”）擬以現金向中國化工橡膠有限公司（以下簡稱“中國橡膠”）購買中車雙喜輪胎有限公司（以下簡稱“中車雙喜”）100%股權、青島黃海橡膠有限公司（以下簡稱“黃海有限”）100%股權；以現金向倍耐力Pirelli Tyre S.p.A（以下簡稱“倍耐力”）購買Pirelli Industrial S.r.l.（以下簡稱“倍耐力工業胎”）10%股權，同時以現金交易方式向倍耐力出售持有的焦作風神輪胎有限責任公司（以下簡稱“焦作風神”）80%股權。

　　本次交易作價將以國有資產監管部門備案確認的資產評估報告為準。

　　●本次交易構成關聯交易

　　●本次交易不構成重大資產重組

　　●交易實施不存在重大法律障礙

　　●其它需要提醒投資者重點關注的風險事項：

　　1、標的資產財務數據及預估值調整風險

　　截至本公告日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，最終財務、評估數據將在關于本次交易的補充公告中予以披露，可能與本公告披露數據不一致，因此存在本公告中標的資產財務數據及預估值調整的風險。

　　2、資產負債率提高的風險

　　本次交易擬購買資產黃海有限、中車雙喜資產負債率較高，同時上市公司可能需要債務融資籌集購買資產所需資金，交易后資產負債率將有所提高。

　　3、交易后利潤下滑的風險

　　本次交易擬購買資產黃海有限、中車雙喜最近一年及一期均為虧損狀態，但本次交易前剝離了兩家公司的大部分金融負債，可較大程度改善盈利情況，加之出售資產減少虧損及購買倍耐力工業胎10%股權產生投資收益，綜合來看不會導致利潤下滑。本次交易產生的協同效應將是長期持續的，但需要一段時間的整合，相應需要發生一定整合費用。因此，不排除本次交易后上市公司利潤出現下滑的可能性，請投資者注意風險。

　　4、倍耐力工業胎10%股權投資風險

　　倍耐力工業胎在全球多個國家和地區均有子公司，因此有可能受到其經營所在國政治體系、金融環境、宏觀經濟風險等風險因素影響。倍耐力工業胎持續監控其經營所在各國的相關風險狀況，以及時采取措施以規避可能產生的負面影響，但上市公司仍然面臨倍耐力工業胎10%股權投資收益波動風險。

　　一、關聯交易概述

　　（一）本次交易方案

　　2016年6月3日，公司與中國橡膠、倍耐力簽署了附生效條件的《資產注入協議》。公司擬以現金向中國橡膠購買中車雙喜100%股權、黃海有限100%股權；以現金向倍耐力購買倍耐力工業胎10%股權，同時以現金交易方式向倍耐力出售持有的焦作風神80%股權。本次交易作價將以經國有資產監管部門備案確認的資產評估報告為準。

　　（二）本次交易構成關聯交易

　　本次交易的交易對方中國橡膠為公司控股股東，交易對方倍耐力為中國橡膠間接控股子公司，二者均為公司關聯方。按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易總金額大于3，000萬元且超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，構成重大關聯交易。

　　（三）本次交易未構成重大資產重組

　　根據公司經審計2015年度財務數據，中車雙喜、黃海有限、倍耐力工業胎、焦作風神截至2016年2月29日未經審計財務數據以及本次交易金額預估值情況，相關財務比例計算如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：上表中資產總額、營業收入、資產凈額為按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條規定計算的交易標的資產總額、營業收入、資產凈額，與財務報表賬面金額不一定一致。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》對于上市公司購買資產、出售資產的資產總額、資產凈額、營業收入的計算標準，本次交易上市公司購買、出售資產的資產總額、營業收入、資產凈額均未超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告資產總額、營業收入、凈資產額的50%，本次交易未構成重大資產重組。

　　（四）本次交易的決策及相關程序

　　1、本次交易已履行的審批及其他相關程序

　　（1）2016年5月26日，中國橡膠董事會審議通過本次交易方案；

　　（2）2016年5月30日，中國化工總經理辦公會同意本次交易方案；

　　（3）2016年6月2日，倍耐力董事會審議通過本次交易方案；

　　（4）2016年6月3日，本公司第六屆董事會第十二次會議審議通過本次交易方案及相關事項；

　　（5）2016年6月3日，公司與中國橡膠、倍耐力簽署了附生效條件的《資產注入協議》。

　　2、本次交易尚需履行的審批及其他相關先決條件、程序，包括但不限于：

　　（1）本次交易審計及評估報告出具后，交易標的資產評估報告需在國有資產監管部門備案，屆時公司召開董事會審議本次交易相關事項；

　　（2）本次交易尚需通過商務部門、發改部門、外匯管理部門的相關核準或備案；

　　（3）公司與倍耐力就技術許可及支持服務簽署協議，并經公司股東大會審議通過；

　　（4）本次交易相關事項尚需公司股東大會審議通過。

　　二、關聯人介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　中國橡膠為公司的控股股東，同時中車雙喜、黃海有限均為中國橡膠全資子公司，倍耐力是中國橡膠間接控股子公司，倍耐力工業胎為倍耐力全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》，中國橡膠、倍耐力為公司關聯法人。

　　（二）關聯人基本情況

　　1、中國橡膠

　　（1）基本信息

　　■

　　中國橡膠為中國化工集團公司（以下簡稱“中國化工”）全資子公司，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）。

　　（2）主營業務及發展狀況

　　中國橡膠主要從事輪胎、橡膠、乳膠及相關產品的研制、開發和生產經營業務。截至2015年12月31日，中國橡膠經審計的資產總額為1，068.31億元，凈資產為171.86億元，2015年實現營業收入242.30億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2.18億元。

　　（3）與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明

　　本公司與中國橡膠在人員、資產、財務、機構、業務等方面保持獨立，中國橡膠及其關聯方不存在非經營性占用本公司資金的情況。

　　2、倍耐力

　　（1）基本信息

　　2015年，中國化工聯合絲路基金、倍耐力集團Pirelli & C. S.p.A.（以下簡稱“倍耐力集團”）原控股股東堪芬（Camfin S.p.A.）共同收購倍耐力集團100%股份并退市。目前中國橡膠通過香港SPV公司間接控制倍耐力集團65%的普通股股份并實現控股。倍耐力集團成立于1872年，目前是世界最大的輪胎制造商之一，業務遍及世界160多個國家，擁有19家工廠，在高端輪胎市場占據領導地位，為全球主要高端豪華車獨家輪胎供應商和F1大獎賽、超級摩托車錦標賽等全球眾多賽事的獨家輪胎供應商。

　　本次交易對方倍耐力成立于1983年，是根據意大利法律成立的公司，注冊地位于意大利米蘭，單一股東為倍耐力集團，是倍耐力集團輪胎業務的運營實體。

　　（2）主營業務及發展狀況

　　在最近三年中，倍耐力主營業務發展良好，2012-2015年高端乘用輪胎產能、銷量年均增長率分別為15%、17%。截至2015年底，倍耐力經審計母公司總資產、凈資產分別為37.38億歐元及28.63億歐元，2015年全年收入和凈利潤分別為31.71億歐元及1.78億歐元。

　　（3）與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明

　　上市公司與倍耐力在人員、資產、財務、機構、業務等方面保持獨立，不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　倍耐力股權結構及關聯方關系如下圖所示：

　　■

　　三、購買資產暨關聯交易標的基本情況

　　（一）購買資產交易標的——中車雙喜100%股權

　　1、基本信息

　　■

　　2、權屬狀況

　　截至本公告日，中車雙喜注冊資本為3億元，中國橡膠持有中車雙喜100%股權。

　　截至本公告日，中車雙喜是依法設立、有效存續的有限責任公司，未出現依據有關法律、法規或其公司章程需要終止的情形。標的資產權屬清晰，不存在質押、擔保或任何限制或禁止轉讓等權利限制的情形，亦不存在重大爭議、訴訟或者仲裁事項，以及查封、凍結等司法措施。不存在上市公司的控股股東、實際控制人及其附屬企業占用中車雙喜資金以及違規擔保的情況。

　　3、運營情況

　　（1）生產經營基本情況

　　中車雙喜主營業務是生產銷售全鋼子午線輪胎，產品廣泛應用于卡車、客車等商用車。中車雙喜是一汽集團、陜西重汽、東風股份(10.880, 0.05, 0.46%)等國內主要商用車生產廠家的輪胎配套廠商；零銷網絡遍布國內31個省、市、自治區，在中東、東南亞、非洲、拉丁美洲、北美洲及歐洲等海外市場建立了穩定的銷售渠道。

　　中車雙喜擁有省級技術中心，所產產品通過國際TS16949體系認證、國家強制性產品CCC認證以及美國DOT、歐盟ECE、尼日利亞SONCAP、沙特GCC、巴西INMETRO等多項認證。

　　中車雙喜全鋼子午胎總產能210萬條/年，已通過環保驗收，竣工驗收正在辦理。2013年-2015年中車雙喜全鋼子午胎產銷情況如下表所示：

　　單位：萬條

　　■

　　（2）主要財務數據及財務指標（最近一年一期）

　　本次交易聘請具有證券、期貨業務資格的審計機構對中車雙喜最近一年一期財務報表進行審計。截至本公告日，審計工作尚未完成。中車雙喜最近一年一期未經審計的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　■

　　5、主要資產情況

　　截至本公告日，中車雙喜共擁有房產22處，建筑面積合計27.01萬平方米，全部房屋產由于歷史原因未取得房產證，目前正在補辦各項手續。

　　雙喜輪胎工業股份有限公司占用中車雙喜的廠房生產斜交胎，并與中車雙喜共用相關公共設施。雙方已經簽署29，983.60平方米房屋租賃協議，房屋年租金663.03萬元。

　　截至本公告日，中車雙喜機器設備原值88，564.89萬元，賬面價值62，685.34元，整體成新率70.78%，主要生產設備多為進口。

　　截至本公告日，中車雙喜擁有的土地使用權情況如下：

　　■

　　截至本公告日，中車雙喜擁有注冊商標5個、專利6件。

　　截至本公告日，中車雙喜不存在資產被設定為抵押品、質押品的情況，也不存在對外擔保、重大未決訴訟情況。

　　（二）購買資產交易標的——黃海有限100%股權

　　1、基本信息

　　■

　　2、權屬狀況

　　截至本公告日，黃海有限注冊資本1億元，中國橡膠持有黃海有限100%股權。

　　截至本公告日，黃海有限是依法設立、有效存續的有限責任公司，未出現依據有關法律、法規或其公司章程需要終止的情形。標的資產權屬清晰，不存在質押、擔保或任何限制或禁止轉讓等權利限制的情形，亦不存在重大爭議、訴訟或者仲裁事項，以及查封、凍結等司法措施。不存在上市公司的控股股東、實際控制人及其附屬企業占用黃海有限資金以及違規擔保的情況。

　　3、運營情況

　　（1）生產經營基本情況

　　黃海有限主要生產經營各種規格全鋼子午胎，通過GB/TI9001—ISO9001質量體系認證和產品質量認證，擁有國家級技術中心，營銷網絡遍布全球各地。

　　黃海有限擁有年產120萬套全鋼子午胎生產線。2016年2月29日黃海有限與青島密煉膠有限責任公司（以下簡稱“青島密煉膠”）簽訂《國有資產轉讓合同》，約定青島密煉膠將煉膠設備等固定資產和原材料、在產品按照賬面價值約4，401.62萬元轉讓予黃海有限。截至目前，黃海有限120萬條全鋼胎生產線、密煉膠一期二期項目已完成環保驗收，整體竣工驗收尚未完成，正在辦理。

　　黃海有限2013年-2015年全鋼子午胎產銷情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　（2）主要財務數據及財務指標

　　本次交易聘請具有證券、期貨業務資格的審計機構對黃海有限最近一年一期財務報表進行審計。截至本公告日，審計工作尚未完成。黃海有限最近一年一期未經審計的主要財務數據及指標如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　5、主要資產情況

　　黃海有限租賃黃海集團、青島密煉膠房產、土地用于生產、辦公，已分別簽訂房屋及土地租賃合同。截至本公告日，黃海有限擁有注冊商標15個、專利23件。

　　截至本公告日，黃海有限不存在資產被設定為抵押品、質押品的情況，也不存在對外擔保、重大未決訴訟情況。

　　（三）購買資產交易標的——倍耐力工業胎10%股權

　　1、基本信息

　　倍耐力工業胎是一家根據意大利法成立的有限責任公司，成立于2015年11月16日，注冊地址：Viale Piero e Alberto Pirelli 25， 20126 Milano， Italia。

　　本次交易的標的資產為倍耐力工業胎的10%股權。

　　倍耐力的工業胎及乘用胎業務于2016年1月分離，工業輪胎業務的大部分于2016年1月31日注入倍耐力工業胎（Pirelli Industrial S.r.l.）。

　　2、權屬狀況

　　截至本公告日，倍耐力依法擁有標的資產，并且擁有對該標的資產的處置權。該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3、運營情況

　　（1）生產經營基本情況

　　倍耐力工業胎及其子公司主要從事研發、測試、生產、銷售適用于重卡車、道路拖拉機、重型拖車、貨運汽車、公共汽車、農業拖拉機、林業拖拉機、推土機、工業機車等重型機車的輪胎及內胎。

　　倍耐力工業胎是拉美地區卡車及農用車輪胎領域的領軍企業，在歐洲、中東及非洲也享有領導地位。倍耐力工業胎的工廠均位于巴西、土耳其、埃及等低成本國家，通過廣泛的分銷網絡服務市場。

　　倍耐力工業胎2013年-2015年產量情況如下表示：

　　單位：萬條

　　■

　　倍耐力工業胎2013年-2015年銷量情況如下表所示：

　　單位：萬條

　　■

　　（2）主要財務數據及財務指標

　　本次交易聘請具有證券、期貨業務資格的審計機構對倍耐力工業胎最近一年一期財務報表進行審計，截至本公告日，審計工作尚未完成。倍耐力工業胎最近一年一期未經審計的主要財務數據如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　2015年，倍耐力工業胎模擬合并報表凈虧損人民幣1，780.09萬元，主要原因為對應收賬款計提壞賬損失3.57億元人民幣。該應收賬款為倍耐力工業胎巴西業務應收倍耐力委內瑞拉子公司的款項。2015年，委內瑞拉經濟發生較大波動，貨幣貶值嚴重，外匯管制嚴格，導致倍耐力委內瑞拉子公司暫時無法支付對倍耐力工業胎的經營債務。倍耐力工業胎管理層預期未來將不會產生此類壞賬損失。

　　4、主要資產

　　倍耐力工業胎工廠分布于巴西、土耳其、埃及。截至2015年末，固定資產凈值207，067.29萬元，其中機器設備凈值161，018.27萬元。

　　倍耐力授權許可倍耐力工業胎使用其專利技術、專有技術及商標，并允許其對其子公司進行再授權，費率基于市場公平價格制定。

　　四、出售資產交易標的——焦作風神80%股權

　　1、基本信息

　　■

　　2、權屬狀況

　　截至本公告日，焦作風神注冊資本為10，000萬元，風神股份持有焦作風神100%股權。

　　截至本公告日，焦作風神是依法設立、有效存續的有限責任公司，未出現依據有關法律、法規或其公司章程需要終止的情形；標的資產權屬清晰，不存在質押、擔保或任何限制或禁止轉讓等權利限制的情形，亦不存在重大爭議、訴訟或者仲裁事項，以及查封、凍結等司法措施；不存在上市公司及其控股股東、實際控制人及其附屬企業占用焦作風神資金以及違規擔保的情況。

　　3、運營情況

　　（1）生產經營基本情況

　　焦作風神主營業務為乘用車輪胎的研發、生產和銷售，擁有多類規格產品。

　　焦作風神目前具備年產500萬條乘用車子午胎生產能力，其2013年-2015年產銷情況如下表所示（焦作風神尚未成立，乘用胎業務由風神股份經營）：

　　單位：萬條

　　■

　　（2）主要財務數據

　　本次交易聘請具有證券、期貨業務資格的審計機構對焦作風神最近一年一期模擬財務報表進行審計。截至本公告日，審計工作尚未完成。焦作風神最近一年一期未經審計的主要財務數據如下（模擬報表）：

　　單位：萬元

　　■

　　5、主要資產

　　截至本公告日，焦作風神全部房屋建筑物尚未取得房產證，目前正在辦理。截至本公告日，焦作風神機器設備原值71，872.30萬元，賬面價值56，653.90萬元，整體成新率78.83%。

　　截至2016年2月29日，根據未經審計的模擬財務報表，焦作風神無形資產賬面原值783.73萬元，賬面凈值681.51萬元，均為土地使用權。風神股份將焦作風神實際使用的19.60萬平方米土地使用權作為出資投入焦作風神，土地分割工作完成后將過戶至焦作風神。

　　截至目前，焦作風神不存在資產被設定為抵押品、質押品的情況，也不存在對外擔保、重大未決訴訟的情況。

　　6、本次交易前的資產注入情況

　　2016年4月，風神股份將乘用輪胎業務相關資產及部分負債以出資方式注入焦作風神，同時依據“人隨資產走”的原則，涉及的乘用輪胎業務相關人員也由焦作風神承接。

　　五、本次關聯交易定價政策及定價依據

　　本次交易聘請具有證券、期貨業務資格的資產評估機構進行資產評估，評估基準日為2016年2月29日，最終交易價格以經國有資產監管部門備案的評估值為準。

　　根據《資產評估準則》及國家有關法律法規，評估機構對中車雙喜、黃海有限100%股權和焦作風神80%股權的價值采用資產基礎法進行了預評估；對倍耐力工業胎10%股權價值采用收益法進行了預評估。具體情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　以2016年2月29日為評估基準日，采用收益法對倍耐力工業胎歸屬于母公司所有者權益價值進行評估，預估值為70，011.79萬歐元，按照評估基準日2016年2月29日歐元兌人民幣匯率中間價7.1533折算，人民幣預估值為500，815.34萬元，倍耐力工業胎10%股權預估值為50，081.53萬元，具體金額以實際交割為準。

　　六、本次關聯交易的主要內容和履約安排

　　2016年6月3日，本公司與中國橡膠、倍耐力簽署了《資產注入協議》，對本次交易涉及的相關事宜進行了約定。協議主要內容包括：

　　（一）本次交易架構及基本內容

　　1、風神股份以現金收購中國橡膠持有的中車雙喜、黃海有限100%股權；

　　2、風神股份以現金收購倍耐力工業胎10%股權；

　　3、風神股份將焦作風神80%股權出售給倍耐力。

　　上述三項為本次交易均為不可或缺和不可分割的部分，互為條件與前提。

　　（二）標的資產作價

　　標的資產交易價格依據其股權評估值確定。本協議簽署后，評估師將就標的資產出具正式評估報告，并履行國有資產監管部門的備案手續，最終交易價格將依據國有資產監管部門最終備案確認的數額為準。

　　（三）標的資產過渡期的凈債限額及損益安排

　　自基準日至資產交割日：

　　1．標的資產凈債限額：

　　中車雙喜、黃海有限的最高凈債限額為人民幣124，500萬元；倍耐力工業胎10%股權最高凈債限額為32，200萬歐元；焦作風神最高凈債限額為人民幣57，000萬元。

　　2．損益安排：

　　（1）焦作風神、中車雙喜、黃海有限如實現盈利，或因其他原因導致焦作風神80%股權、中車雙喜、黃海有限100%股權凈資產增加，則增加的部分分別歸標的資產原持有方風神股份、中國橡膠所有，交易對方倍耐力、風神股份應分別向風神股份、中國橡膠支付對應金額的現金；如發生虧損，或因其他原因導致標的資產凈資產減少，則減少的凈資產部分由標的資產原持有方風神股份、中國橡膠承擔，由風神股份、中國橡膠分別向交易對方倍耐力、風神股份以現金全額補足。

　　（2）標的資產損益及變動的確定以交割審計報告為準。

　　（四）本次交易先決條件

　　1．各方陳述、保證及承諾均真實、準確和完整；

　　2．在未發生各方約定的終止事件的情況下，本次交易取得國有資產監管部門、商務部門、發改部門以及外管部門的批準、核準或備案；

　　3．倍耐力和風神股份簽署關于焦作風神的合資合同并獲得商務部門批準；

　　4．風神股份與倍耐力就其簽署的關于專利及專有技術的許可協議辦理相關的備案、登記和/或注冊手續；

　　5．風神股份已經簽署相關融資貸款協議；

　　6．風神股份已經全部完成乘用輪胎業務的轉讓手續，包括但不限于乘用輪胎業務涉及的土地、房屋安排；

　　7．風神股份對黃海有限和中車雙喜以及倍耐力工業胎進行盡職調查并對盡職調查結果滿意；以及

　　8．倍耐力對焦作風神進行盡職調查并對盡職調查結果滿意。

　　（五）本協議的生效條件

　　1．本協議經各方簽署；

　　2．中國橡膠、倍耐力就本次交易取得內部決策機構批準；

　　3．風神股份與倍耐力簽署關于專利及專有技術的許可協議，除非倍耐力另行書面同意豁免；

　　4．中國化工與倍耐力集團（Pirelli & C. S.p.A.）原控股股東堪芬股份及絲路基金簽署的購買協議和股東協議的原始簽署人已就本次交易達成了各方滿意的修訂協議，并簽署根據上述修訂相關的附加協議；

　　5．風神股份股東大會批準本次交易；

　　6．本次交易取得相關政府部門的批準、核準或備案。

　　七、涉及收購、出售資產的其他安排

　　（一）收購、出售資產所涉及的人員安置、土地租賃等情況，交易完成后是否可能產生關聯交易的說明

　　本次交易標的為股權，不涉及人員安置情況。

　　本次交易涉及租賃土地情況，情況見“三、購買資產暨關聯交易標的基本情況”之“（二）交易標的——黃海有限100%股權”。

　　本次交易完成后可能產生關聯交易情況，詳見“八、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響”之“（五）對公司關聯交易的影響”。

　　（二）是否與關聯人產生同業競爭的說明以及解決措施

　　本次交易不會導致上市公司與關聯人產生新的同業競爭，并部分消除上市與關聯人已有同業競爭，詳見“八、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響”之“（四）對公司同業競爭的影響”。

　　（三）收購資產后是否做到與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開及具體計劃

　　本次交易完成后，上市公司將繼續保持與中國橡膠在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性。

　　（四）出售資產所得款項的用途、收購資產的資金來源

　　本次交易過程中，購買、出售資產同步進行、互為前提。根據交易金額，公司將以自籌資金支付現金對價。

　　（五）本次收購、出售資產交易，不伴隨有上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

　　八、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　（一）交易的目的及必要性

　　1、貫徹落實國家“供給側”改革精神，整合控股股東工業胎資產

　　經過十年的高速發展之后，在國內需求放緩、產能過剩以及美國“雙反”政策導致的出口受挫的影響下，中國輪胎產業自2015年起漸入低谷。為進一步順應新一輪改革潮流并抓住機遇，貫徹落實國家“供給側”改革精神，中國橡膠積極推動本次旗下工業輪胎資產整合，通過業務協同與技術更新，優化供給結構，實現業務轉型升級。

　　2、切實履行中國橡膠避免同業競爭承諾

　　2013年5月，中國橡膠出具避免與上市公司同業競爭承諾，并于2014年6月進一步承諾。本次交易將黃海有限、中車雙喜股權注入上市公司，旨在切實履行上述承諾，減少上市公司同業競爭，增強獨立性。

　　（二）對公司主營業務的影響

　　本次交易完成后，上市公司新增330萬條工業輪胎產能，實現短時間、低成本擴產；產能分布更加合理，由河南擴展到山東、山西，有助于降低產品運輸成本、更好服務客戶；生產經營規模的擴大，有助于進一步形成規模效應，增強對供應商議價能力，降低采購成本；上市公司與黃海有限、中車雙喜將在生產、采購、研發、營銷等方面形成廣泛的協同效應。

　　本次交易出售焦作風神80%股權，可以使上市公司更加專注于工業輪胎的產品研發、市場營銷，有助于上市公司工業輪胎業務做大做強。

　　上市公司取得倍耐力工業胎10%股權，并擬與倍耐力開展技術合作，有利于上市公司向全球領先的輪胎企業借鑒和學習，為進一步整合奠定基礎并在最大程度上發揮協同效應，提高上市公司管理能力及產品品質，增強市場競爭力。

　　（三）對公司盈利能力的影響

　　本次交易擬購買資產黃海有限、中車雙喜最近一年及一期均為虧損狀態，但本次交易前剝離了兩家公司的大部分金融負債，可較大程度改善盈利情況；將乘用輪胎業務置出上市公司，可以減少該項業務產生的虧損；將倍耐力工業胎10%股權置入上市公司，該項長期股權投資可以產生投資收益；與倍耐力擬開展的技術合作，有利于提高上市公司的產品品質和產品售價，增強盈利能力。總體來看，本次交易有利于增強上市公司的盈利能力。

　　由于與本次交易相關審計、評估工作尚未最終完成，尚無法對本次交易完成后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析，具體財務數據將以審計結果和資產評估結果為準。

　　（四）對公司同業競爭的影響

　　本次交易部分兌現了2013年5月、2014年6月上市公司控股股東中國橡膠關于有效解決與上市公司存在的同業競爭或潛在同業競爭問題的承諾，將旗下部分工業輪胎資產注入上市公司。重組完成后，上市公司與控股股東的工業輪胎領域同業競爭顯著減少。

　　本次交易將上市公司虧損的乘用輪胎業務置出，也消除了上市公司與控股股東在乘用輪胎領域的同業競爭。

　　（五）對公司關聯交易的影響

　　本次交易前，上市公司主要關聯交易為控股股東中國橡膠“統談分簽”方式為風神股份、黃海有限、中車雙喜等企業采購合成橡膠等原材料；本次交易完成后，將以風神股份采購為平臺，集成采購風神股份、黃海有限、中車雙喜的所有原材料，不僅大幅減少了關聯交易，而且因為實際采購量增加，也降低了上市公司采購成本。此外，本次交易完成后，上市公司將增加與關聯方的房屋及土地租賃等關聯交易。

　　綜上，本次交易完成后，公司預計關聯交易規模將大幅減少。由于本次交易審計工作尚未最終完成，尚無法對本次交易完成后的關聯交易進行準確定量分析，具體交易規模變動將以最終審計結果為準。

　　（六）對公司負債結構的影響

　　本次交易完成后，預計上市公司資產負債率將有所上升。由于本次交易審計、評估工作尚未最終完成，尚無法對本次交易完成后的資產負債率進行準確定量分析，具體變動情況將以最終審計結果為準。

　　九、本年年初至公告日與關聯人累計發生的各類關聯交易總金額

　　2016年年初至本公告出具日，公司與中國橡膠及其子公司發生“采購”類關聯交易合計金額約為7，631.74萬元。

　　十、本次關聯交易的審議程序

　　（一）董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　2016年6月3日，本公司召開第六屆董事會第十二次會議，應參加本次董事會會議的董事7人，實際參加本次董事會會議的董事7人。會議就本次關聯交易議案進行表決時，關聯董事白忻平先生、焦崇高先生均進行了回避，非關聯董事一致通過了上述議案。表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　（二）獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　公司獨立董事楊一川、范小華、薛爽事先認可將該議案提交董事會審議，并發表如下獨立意見：

　　本次關聯交易遵循了公開、公平、公正原則，交易事項定價公允；上述關聯交易不影響公司的獨立性，未損害公司及其他非關聯股東的合法權益，特別是中小股東的利益；關聯董事在審議該關聯交易議案時依法進行了回避表決，亦未代理非關聯董事行使表決權，會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。本次購買、出售資產暨關聯交易是根據公司的經營現狀及當前市場發展趨勢與實際經營需求做出的，并可切實履行中國化工橡膠有限公司避免同業競爭的承諾，因此同意公司本次購買、出售資產暨關聯交易事項。

　　十一、備查文件目錄

　　（一）公司第六屆董事會第十二次會議決議

　　（二）經獨立董事事前認可的聲明

　　（三）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　（四）風神股份、中國橡膠、倍耐力三方《資產注入協議》

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2016年6月6日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風神股份公告編號：臨2016－049

　　風神輪胎股份有限公司

　　關于召開購買、出售資產暨關聯交易事項不構成重大資產重組的投資者

　　說明會預告公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　風神輪胎股份有限公司（下稱“公司”）于2016年6月3日召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于購買、出售資產暨關聯交易的議案》等議案，公司決定召開投資者說明會，就投資者關心的關于購買、出售資產暨關聯交易事項不構成重大資產重組等與投資者進行互動交流和溝通。現將有關事項公告如下：

　　一、說明會類型

　　本次投資者說明會以網絡遠程互動方式召開，屆時本公司針對關于購買、出售資產暨關聯交易事項不構成重大資產重組的相關情況，與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。

　　二、說明會召開的時間、地點、方式

　　1.會議召開時間：2016年6月7日（星期二）下午15:00-16:00

　　2.會議召開地點：上海證券交易所“上證e互動”平臺（http://sns.sseinfo.com）

　　3.會議召開方式：網絡互動方式

　　三、參加人員

　　公司董事長、董事會秘書及中介機構代表等其他相關人員。

　　四、投資者參與方式

　　1．投資者可在上述規定時間段內登錄上海證券交易所上證e互動（http://sns.sseinfo.com）上證e訪談欄目與公司進行互動溝通交流。本公司及相關人員將及時回答投資者提問。

　　2．公司歡迎各投資者在說明會召開前通過傳真、電話、郵件等形式將需要了解的情況和關注問題預先提供給公司，公司將在說明會上就投資者普遍關注的問題進行回答。

　　五、聯系人及聯系方式

　　1．聯系人：王小六 孫 晶

　　2．電話：0391-3999080

　　3．傳真：0391-3999080

　　4．郵箱：security@@aeolustyre.com

　　六、其他事項

　　公司將在本次投資者說明會召開后，通過指定信息披露報刊《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告本次投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2016年6月6日