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　　6月12日，國外新聞網(wǎng)站發(fā)布一則消息稱：印度阿波羅輪胎同美國固鉑輪胎橡膠公司達成協(xié)議，將出資25億美元對后者實施并購。

　　據(jù)公開資料披露，印度阿波羅此次通過百分之百舉債25億美元收購固鉑輪胎，其中，阿波羅銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發(fā)債和銀行借款融資21億美元。此筆交易完成之后，阿波羅的年融資成本超過8000萬美元;并購后固鉑輪胎新增負債19億美元，年融資成本在1.5億～2億美元。

　　此消息在中美合資企業(yè)固鉑成山(山東)輪胎有限公司引起強烈反響。公司的5000多名工人在工廠大門前拉起橫幅，“堅決反對阿波羅巨額負債并購固鉑輪胎”，強烈抗議美國固鉑輪胎橡膠公司不遵守中國法律，不顧工人利益對外出售公司的行為，堅決抵制印度阿波羅輪胎公司收購美國固鉑輪胎橡膠公司，捍衛(wèi)固鉑成山公司財產(chǎn)不受損失，維護員工自身的合法權(quán)益。

　　一起國際并購事件的背后到底有著怎樣的利益沖突，潛藏著什么樣的危機呢?

　　合資公司要易主，5000工人強烈抗議

　　“這是對中國法律的藐視，也是對全體工人的不尊重。”談及這起并購事件，固鉑成山公司工會岳主席氣憤地告訴記者，此前沒有人告訴他們要并購的任何信息，此次并購違反了《中華人民共和國工會法》及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》關(guān)于企業(yè)研究經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題應當聽取工會的意見;召開討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的會議，必須有工會代表參加的相關(guān)規(guī)定。

　　因為并購雙方中外文化的巨大差異，以及價值觀、經(jīng)營方式、生活方式等各方面的差異性，導致并購案失利比比皆是。從國內(nèi)類似案例來看，并購成功率僅為20%左右。而國內(nèi)晨鳴紙業(yè)等負面影響并購案例至今仍讓人記憶猶新。

　　獲悉公司即將易主的消息，6月18日，固鉑成山工會向美國固鉑橡膠公司廣大員工郵箱發(fā)表了公開信：

　　美國固鉑輪胎公司的工友們、兄弟姐妹們：

　　我們是固鉑輪胎公司旗下的固鉑成山(山東)輪胎有限公司(“CCT”)工會，CCT是美國固鉑輪胎橡膠公司(“固鉑輪胎”)全球八大工廠中規(guī)模最大、利潤最好、成長性最快的公司。2012年實現(xiàn)收入110,323萬美元，稅前利潤10,653萬美元，目前正在實施的投資12500萬美元，規(guī)模260萬套全鋼擴產(chǎn)項目，按原計劃2014年底可達產(chǎn)，增加收入64,000萬美元。

　　親愛的工友們,我們同屬固鉑大家庭的成員，經(jīng)過我們的辛勤勞動，固鉑輪胎公司最近幾年取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，我們正為固鉑大家庭的未來充滿憧憬而努力工作。

　　然而，最近獲悉印度阿波羅輪胎公司(“阿波羅”)和固鉑輪胎已達成最終合并協(xié)議，阿波羅將100%收購固鉑輪胎。遺憾的是至今我們沒有收到任何關(guān)于征詢工會及員工意見的征詢函。根據(jù)已披露的公開信息，阿波羅通過百分之百舉債出資25億美元收購固鉑輪胎，其中，阿波羅銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發(fā)債和銀行借款融資21億美元。阿波羅的市值僅有6億美元，而此次并購涉及資金為25億美元，杠桿率之高，已引起行業(yè)內(nèi)和金融投行業(yè)界的普遍質(zhì)疑。按此方案，阿波羅將負債8億美元，年融資成本超過8000萬美元;并購后固鉑輪胎新增負債19億美元，年融資成本在1.5億～2億美元,而固鉑輪胎前5年平均稅前利潤約1億美元。請問這樣一個經(jīng)營狀況的公司能支撐如此高的負債嗎?各個工廠的員工福利能否保障?機器設備運轉(zhuǎn)及正常生產(chǎn)經(jīng)營能否保證?企業(yè)的現(xiàn)金流能否滿足正常生產(chǎn)需要?若遇競爭對手降價或市場波動等不利因素，阿波羅和固鉑輪胎極可能發(fā)生債務違約，從而可能實質(zhì)波及公司及員工的切身利益。目前，CCT已出現(xiàn)供應商催款和經(jīng)銷商退定單等急劇惡化現(xiàn)象。

　　CCT經(jīng)過中美雙方7年的合作，前4年文化磨合，盡管雙方很努力，但仍然付出了沉重代價，前4年累計稅前利潤7,724萬美元(合資前成山輪胎年利潤超過2,926萬美元)，4年換了五任總經(jīng)理;后3年文化達到融合程度，經(jīng)營業(yè)績才得以提升，實現(xiàn)稅前利潤21,773萬美元，所以目前CCT是合資八年的最好時期，成為固鉑輪胎大家庭中8個工廠最大、最好的公司。這次如果并購成功，試問美印文化磨合能成功嗎?中印文化磨合能成功嗎?中美印三方文化磨合能成功嗎?特別是在承受如此高的負債，磨合難度之大能成功嗎?

　　綜上所述，我們CCT工會堅決反對阿波羅輪胎并購!堅決抗議這種不顧員工生存的并購!要求立即停止并購，并且我們保留進一步行動的權(quán)利。

　　固鉑輪胎的工友們、親愛的兄弟姐妹們，讓我們團結(jié)起來維護我們的權(quán)益吧!

　　“蛇吞象”交易背后的重重危機

　　美國固鉑輪胎橡膠公司創(chuàng)建于1914年，全球共有8個工廠，是美國本土第二大輪胎公司，是美國紐約證交所上市公司，截至6月11日，市值16億美金。固鉑成山公司成立于2006年，由美國固鉑輪胎與成山集團合資組建，美中雙方分別持有合資公司65%和35%的股份。固鉑成山是固鉑輪胎全球八大工廠中規(guī)模最大、利潤最好、成長性最快的公司，去年公司稅前利潤1億多美元，為歷年最高。印度阿波羅輪胎公司成立于1972年，是孟買一家上市公司。

　　據(jù)了解，阿波羅此次收購結(jié)束后將獲得固鉑在美國、英國、墨西哥、塞爾維亞以及中國的制造工廠。對于上市公司來說，這應該是重大利好。然而自從阿波羅聲明以25億美金收購美國固鉑公司之后，其股票在兩周內(nèi)嚴重縮水：6月12日，阿波羅股票市值為7.9億美元;6月28日，阿波羅市值僅為4.8億美元。

　　這里面主要有兩個方面的原因：第一是心理因素，股票市場上了解到大型收購得到回報的案例很少。全球證據(jù)表明，3/4的企業(yè)并購案均以失敗告終。美國《商業(yè)周刊》對近年間的302項重大并購案進行了專業(yè)調(diào)查，得出結(jié)論：61%的收購者減少了股東的財富;并購一年后，收購者的平均回報率比業(yè)內(nèi)同類公司低25%;少數(shù)贏家的收益無法彌補股東的損失;所有并購企業(yè)的股東平均回報率比業(yè)界低4.3%，比標準普爾500種股票指數(shù)低9.2%，因并購導致虧損的150家收購者，80%在24個月后的回報率仍然為負數(shù)，其中67%根本沒有任何改善的跡象;收購者的股價低于同類公司。第二個是資金因素，也是決定并購后企業(yè)能否生存和發(fā)展的關(guān)鍵因素。印度阿波羅的此次全額舉債25億美元收購固鉑輪胎，其中，阿波羅銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發(fā)債和銀行借款融資21億美元。此筆交易完成之后，阿波羅的年融資成本超過8000萬美元;并購后固鉑輪胎新增負債19億美元，年融資成本在1.5億～2億美元,而最近5年固鉑輪胎年平均稅前利潤僅為1億美元。也就意味著，并購后企業(yè)每年的利潤尚不足以支付高額利息，更不可能用于生產(chǎn)經(jīng)營投資。如此高舉債收購極有可能導致企業(yè)資金緊張，經(jīng)營困難，企業(yè)倒閉，員工下崗，公司被用于抵押的各種有形無形資產(chǎn)也將面臨流失和蒸發(fā)。一位在PrabhudasLilladherPvt.Ltd(印度證券公司)的分析家表示，“我們擔心這種巨大的債務負擔，固鉑的收益是阿波羅的2.5倍，市場不希望看到如此巨大的資產(chǎn)與負債比率，阿波羅有點不自量力”。

　　“目前公司正處于合資以來的最好發(fā)展時期。眼下正在實施投資1.25億美元，規(guī)模260萬套的高性能全鋼子午胎擴產(chǎn)項目，原計劃2014年底可達產(chǎn)，增加收入6.4億美元，一旦并購完成將導致該項目停建。”固鉑成山(山東)輪胎有限公司工會發(fā)言人遺憾地告訴記者。[next]

　　文化磨合，跨國并購中的一道鴻溝

　　成山集團在國內(nèi)輪胎行業(yè)中頗有名氣，是我國一家獲得“中國馳名商標”、“中國名牌”、“品質(zhì)信譽第一品牌”三冠王的企業(yè)，企業(yè)銷售收入、利稅、出口創(chuàng)匯等主要經(jīng)濟指標連續(xù)多年居同行業(yè)前茅。為推進輪胎產(chǎn)業(yè)的國際化進程，把這一傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)做大、做強、做久，成山集團以“不求所有、但求所在”戰(zhàn)略目光，確立了與世界強企合作，聯(lián)強靠大的共贏發(fā)展之路。2006年初，成山集團以甘當配角的胸襟，拿出輪胎這一優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)與美國第二大輪胎公司、世界第八位的美國固鉑輪胎橡膠公司成立了合資公司，期待依托外方的技術(shù)、管理、市場等因素將輪胎產(chǎn)業(yè)做大做強。

　　然而效果不像預期所想，合資之路并非一帆風順。合資公司成立7年多來，一直處于不斷的磨合狀態(tài)，雙方的文化、價值觀、經(jīng)營方式、生活方式等各方面的差異性，成為制約公司發(fā)展的瓶頸。尤其是前4年的文化磨合期付出了沉重代價，前4年由美方從全球聘請高薪團隊進行管理，由于外來人員“水土不服”，先后換了5任總經(jīng)理，這些外來管理人員工作中不能很好地進入角色和更有效率地發(fā)揮與本地人員溝通，導致企業(yè)經(jīng)營陷入僵局，4年累計稅前利潤僅為7724萬美元，而合資前成山輪胎年利潤就達到2926萬美元。直到最近3年，中方管理團隊為主參與全面管理，中美文化才實現(xiàn)了初步融合，經(jīng)營業(yè)績也連年大幅提升。2012年實現(xiàn)收入超過11億美元，稅前利潤超過1億美元，成為固鉑輪胎全球八大工廠中規(guī)模最大、利潤最好、成長性最快的公司，

　　“一個每年所得利潤尚不能償還銀行利息的公司能有什么發(fā)展前途?更不要說員工福利的持續(xù)保障?就連企業(yè)的生存都無法保證。剛過上了好日子，又開始折騰，不敢想象印度方面接手后企業(yè)會變成什么樣子。”員工馬汝福言語之中透露出對美印文化、中印文化以及中美印三方文化的磨合擔憂。員工張華謙更是直截了當?shù)卣f：“誰想打破我們的飯碗，我們就和他堅決斗爭到底!趕走阿波羅，只有靠我們大家緊密團結(jié)起來，堅決抵御這場經(jīng)濟外侵，捍衛(wèi)維權(quán)，據(jù)理力爭，堅決、持久地予以斗爭，保護好我們工人利益和家園。”

　　沒有資金、品牌、技術(shù)優(yōu)勢的負債并購，企業(yè)的命運將如何

　　國際并購在一定程度上帶來了資金、技術(shù)、設備和管理理念，推動了產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級，企業(yè)制度創(chuàng)新的和管理水平提升，但另一方面也給社會帶來了不少問題，主要有兩個方面。

　　一是市場份額與壟斷問題。跨國并購的原始動機就是拓展市場空間，尋找壟斷優(yōu)勢，鞏固與提高在全球市場中的競爭地位。與直接投資建廠等投資方式相比，并購具有很多優(yōu)勢，可以將競爭對象納入自己的勢力，從而減少競爭對手，弱化市場上的競爭強度，提高市場占有率。企業(yè)市場份額的不斷擴大，提高生產(chǎn)集中程度，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，可使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，從而帶來壟斷利潤并保持一定的競爭優(yōu)勢。

　　二是公司資產(chǎn)保護問題。國際并購往往以低于目標公司現(xiàn)值的價格收購，同時控制公司后又會停止使用原本在市場上享有盛名的商標，造成企業(yè)有形和無形資產(chǎn)的流失。而通過目標公司自身發(fā)債和銀行借款融資的并購方式，無疑將進一步提高資產(chǎn)流失風險。一旦公司倒閉，那被用于抵押的各種資產(chǎn)也將瞬間蒸發(fā)。

　　專家觀點

　　國務院津貼獲得者、北京橡膠工業(yè)研究設計院原副總工、教授級高工陳志宏：

　　印度阿波羅輪胎有限公司(下稱“阿波羅輪胎”)并購美國固鉑輪胎橡膠公司(下稱“固鉑輪胎”)，這一舉動揭示了輪胎行業(yè)國際并購新動向。阿波羅在國際行業(yè)沒有技術(shù)、資本、管理領(lǐng)先優(yōu)勢，但是卻敢于全額貸款25億美元，并購大自己數(shù)倍的固鉑輪胎，最主要原因是看到了固鉑輪胎的技術(shù)優(yōu)勢、固鉑成山成本優(yōu)勢和龐大的中國市場，并逐步達到其掠奪、掌控、掏空中國輪胎產(chǎn)業(yè)的目的。這是這起國際并購案隱藏在背后深層次的問題，雖然首次發(fā)生在固鉑成山的身上，但是卻給整個輪胎產(chǎn)業(yè)特別是靠前企業(yè)發(fā)出的斬首信號，因此我們業(yè)內(nèi)企業(yè)要引起高度重視。

　　從全球產(chǎn)業(yè)發(fā)展看，金融危機促進產(chǎn)業(yè)并購的進程在加快，但真正意義的成功例子卻不多，也就三分之一左右。而像這種貸款支持的并購，一般規(guī)模比較大，它把銀行拉了進來，涉及到相關(guān)利益方更為復雜，因此它的不確定性、不成功的可能性更大，風險也加大。

　　山東省橡膠工業(yè)協(xié)會會長張洪民：

　　印度阿波羅輪胎有限公司(下稱“阿波羅輪胎”)近日并購美國固鉑輪胎橡膠公司(下稱“固鉑輪胎”)，因牽涉到了中美合資企業(yè)固鉑成山(山東)輪胎公司和廣大員工利益，在業(yè)界引起極大反響應。對于這起并購案我有三點看法：

　　一是公司并購要尊重職工的意愿，要滿足職工的合理化訴求，這是法律賦予職工的基本權(quán)利。

　　二是美國固鉑輪胎公司在技術(shù)、資金、市場等方面均優(yōu)于原來成山輪胎，與固鉑輪胎合資可以提升產(chǎn)品的技術(shù)含量，有利于擴大再生產(chǎn)。而印度阿波羅公司不具備這些優(yōu)勢，且負債經(jīng)營，風險極高，對企業(yè)的發(fā)展不利。

　　三是成山輪胎是國內(nèi)重要的輪胎生產(chǎn)企業(yè)，具有技術(shù)、市場和成本優(yōu)勢;而阿波羅通過資本運作并購后，該企業(yè)成為阿波羅旗下的一個生產(chǎn)工廠，失去了原有的研發(fā)優(yōu)勢，對全省乃至全國的輪胎行業(yè)發(fā)展不利，因此我個人并不看好這樁并購案。